Transmission d’entreprise : 5 questions essentielles à se poser


Publication : N° 12 décembre 2019 CCI Lyon Metropole

Une PME sur quatre est pilotée par un dirigeant de 55 ans ou plus en Auvergne-Rhône-Alpes. La transmission représente un enjeu vital pour l’économie : maintenir et pérenniser des activités, des emplois, des centres de décision et des capacités de production. Les chefs d’entreprise détiennent les clés de ce passage, qu’ils estiment difficile, souvent par manque d’anticipation.

Environ 30 000 entreprises disparaissent chaque année faute de repreneur, détruisant de fait quelque 37 000 emplois. Et pourtant, ce ne sont pas les candidats qui manquent, la reprise d’une entreprise s’avérant souvent plus sûre qu’une création. Le repreneur bénéficie immédiatement d’un marché, d’une clientèle, d’une équipe de salariés, de fournisseurs, d’installations...

Pour renverser la vapeur et rendre plus désirable la transmission, le gouvernement a fait évoluer la législation. Entré en vigueur en 2019, le Plan d’action pour la croissance et la transmission des entreprises (Pacte) déverrouille certains freins.

Parmi les principales dispositions, la facilitation du crédit vendeur. Rendu plus attractif, le dispositif permet à un acheteur de payer une partie du prix de l’entreprise immédiatement, puis d’échelonner le paiement du reste de la somme en plusieurs fois. La loi allège les conditions d’étalement dans le temps du paiement de l’impôt et des charges sociales sur les plus-values. Désormais, les entreprises de moins de 50 salariés et dont le chiffre d’affaires n’excède pas 10 millions d’euros peuvent bénéficier de cet échelonnement. Autre avancée, l’élargissement du crédit d’impôt en cas de reprise par les salariés. Pour autant, beaucoup de PME disparaissent du jour au lendemain faute d’avoir suffisamment anticipé leur transmission et pour avoir attendu trop longtemps. La preuve en est : chaque année en France, on dénombre beaucoup plus de dépôts de bilan que de cessions de PME.


1/ Comment savoir si le moment est venu de vendre ?

« Quelle que soit la raison du projet de cession, le maître-mot pour réussir est l’anticipation, explique Damien Dreux, président de l’Ordre des experts comptables Rhône-Alpes. Le dirigeant doit commencer à réfléchir à sa succession entre 52 et 57 ans car une transmission même au juste prix peut prendre entre 6 et 18 mois ». Malheureusement, bon nombre de chefs d’entreprise ne préparent pas suffisamment cette étape essentielle. Les raisons sont multiples selon le rapport de la délégation sénatoriale aux entreprises de 2017. Elles vont du manque de temps pour appréhender les conditions de la transmission, à l’obstacle technique (méconnaissance des procédures, des dispositifs fiscaux applicables, des structures d’accompagnement…) en passant par des freins de nature psychologique.

Après avoir repris, au début du millénaire, Les ateliers d’Aix à Saint-Martin-la-Sauveté (Loire), Jean- Guy Auroux s’est décidé l’année dernière à céder son entreprise d’injection plastique. Âgé alors de 63 ans, il s’était donné deux ans pour trouver un successeur : « Après une trentaine d’années passée dans le monde entrepreneurial, la décision a été dure à prendre. Mon âge, le départ à la retraite de mon mouliste et une baisse d’adrénaline quotidienne ont fini par me convaincre ».

D’autres décident de vendre poussés par un souhait de réorientation professionnelle ou par un événement particulier de la vie. « La maladie a bouleversé mes projets, confie Christian Extrat, le créateur de Dress Code Pro basé à Roanne. Mon médecin m’a conseillé de lever le pied. La décision a été douloureuse à prendre. Mais je m’y suis tenu une fois que je l’ai acceptée ». Car l’autre facteur de réussite réside dans la motivation à se séparer de son bébé, comme l’indique Nathalie Finger-Ollier, avocate au Barreau de Saint-Étienne : « Il faut être prêt dans sa tête pour se lancer dans la démarche et ne pas avoir peur du changement. Puis, sachant que les acquéreurs ne vont pas venir frapper à la porte spontanément, le dirigeant doit s’entourer de conseillers spécialisés ».


2/ Comment fixer le bon prix ?

Principal nerf de la guerre : la valorisation de son affaire. D’un côté, le cédant qui a consacré́ une grande partie de sa vie à développer son entreprise souhaite la transmettre à un bon prix. De l’autre, l’acquéreur ne doit pas acheter au-delà de la capacité de l’entreprise à générer ensuite assez de cash. L’enjeu réside donc dans la définition d’un prix le plus juste, acceptable pour les deux parties. Afin de l’établir, un diagnostic doit être effectué par une personne externe à l’entreprise. « La CCI s’est chargée de ce travail essentiel à la réussite de l’opération, confie Jean-Guy Auroux. Un conseiller a analysé notre organisation et notre équipe de production, dénombré les clients, calculé la répartition du chiffre d’affaires... ». Cet audit permet de déceler les atouts, les marchés potentiels, mais aussi ce qui sera un point de faiblesse dans la négociation, donc dans le prix. « À la suite de cet état des lieux, une évaluation financière doit être conduite, précise Damien Dreux. En effet, des retraitements doivent être effectués, notamment les charges et produits non récurrents pour arriver à des données liées à la rentabilité de l’entreprise ». Autre variable, le calcul du net vendeur après la fiscalité, différente selon les cas : départ à la retraite dans les deux ans, cession par une société holding...


3/ Comment conduire les négociations ?

Pilier central, les discussions entre le cédant et le potentiel repreneur retenu après avoir confirmé son intérêt dans une lettre d’intention. Le document organise contractuellement les négociations et intègre les conditions précises de la reprise, lui donnant l’exclusivité quelques mois et permettant de lever les conditions suspensives d’audit d’acquisition et de financement. Chaque partie s’engage ainsi à respecter la confidentialité des pourparlers. « Prix, délais et conditions de la reprise, accompagnement du repreneur… on entre à ce moment-là dans le vif du sujet, indique Nathalie Finger-Ollier. La présence d’un conseiller est essentielle, elle permet de balayer l’ensemble des paramètres comme la garantie d’actif et de passif, clause par laquelle le cédant s’engage à prendre en charge, après la vente, d’éventuelles dettes sociales et fiscales contractées avant la transaction. Si on sait dans quoi on s’engage, cela peut très bien se passer et aller assez vite ». Un cas de figure rencontré par Jean-Guy Auroux. En quinze jours, les deux parties se sont mises d’accord : « C’est une question de volonté et d’état d’esprit. Dès notre première rencontre, nous étions sur la même longueur d’onde. Quand on tient une bonne cible, il faut s’y accrocher… et accepter de rester ouvert dans la discussion sur le prix et savoir faire des compromis ».

Même analyse du côté de Christian Extrat : « Rien ne sert d’être trop gourmand. On n’effectue pas une vente pour s’enrichir. L’essentiel réside dans la poursuite de l’activité, la transmission de savoir-faire et la sauvegarde de l’emploi ». Un avis partagé par 85 % des chefs d’entreprises selon l’enquête Elabe, Les dirigeants et la transmission cession d’entreprise 2018. Le prix de cession et la perspective d’un gain financier sont secondaires (15%).


4/ Comment être sûr du repreneur ?

Tant que la vente n’est pas signée, rien n’est définitif ! Y compris lorsque les salariés sont les acquéreurs pressentis, ce qui est relativement fréquent et toujours envisagé lors des réflexions en amont. Effectivement, le réflexe premier est, bien souvent, de chercher le fils spirituel, une personne du sérail. Joël Perrin, l’ancien gérant de la boutique stéphanoise Au lac des cygnes, spécialisé dans les accessoires de danse, a confié au printemps dernier les clés de sa boutique à sa nièce : « La transmission s’est faite naturellement. Cécile connait le métier et ses ficelles, on a travaillé ensemble durant quelques années. J’ai toute confiance en elle pour poursuivre l’aventure ».

Mais le plus souvent, le dirigeant est obligé de chercher à l’extérieur de potentiels repreneurs, via son réseau. Dress Code Pro a ainsi été repris en juin dernier par un fournisseur de l’un de ses clients. « O fil des Bulles, une entreprise de broderie personnalisée, évolue dans le même secteur, celui des vêtements professionnels. Je connaissais son sérieux par mon client et nos activités se complètent parfaitement. Le rachat assure un avenir à mes quatre collaborateurs et leur offre de nouvelles perspectives ». Jean-Guy Auroux a misé sur le réseau de la CCI à partir d’une annonce anonyme. Il a sélectionné une entreprise en se basant sur le chiffre d’affaires réalisé et le projet de reprise, notamment les bénéfices pour ses ateliers.


5/ Comment vivre après ?

Enfin, céder son entreprise représente souvent l’aboutissement d’une vie professionnelle bien remplie. Réussir sa transmission, c’est envisager une seconde vie dans le monde entrepreneurial ou dans la réalisation d’une passion. « Après avoir consacré des années aux affaires, je prends aujourd’hui du temps pour moi et ma santé », indique Christian Extrat. Une situation que la plupart des dirigeants attend avec impatience, surtout après de longues négociations. Pour d’autres, l’oisiveté n’est pas au programme ! Jean-Guy Auroux a choisi de garder un pied dans le monde de l’entrepreneuriat. Aujourd’hui, il est élu juge consulaire au tribunal de commerce de Roanne tout en accompagnant le repreneur de son entreprise : « Progressivement, nous sommes passés de 5 jours à une journée par semaine de présence durant laquelle nous bâtissons ensemble le futur de l’entreprise et assurons une continuité avec les clients et les salariés ».

Joël Perrin, quant à lui, a choisi une position alternative. Il profite de sa famille, mais reste disponible pour sa nièce : « Elle vole aujourd’hui de ses propres ailes, mais de temps en temps, elle me demande des conseils. Je ne veux pas m’immiscer dans ses affaires, c’est elle la patronne maintenant ! ».

Dans tous les cas, la décision doit être prise au regard d’un projet personnel construit. Sinon, le dirigeant risque de se trouver dans un vide d’activité et de statut social.

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